开曼|新浪引领后浪：VIE的21年历史图像( 六 )

这五家以VIE架构上市的公司，有其代表性：18年前的携程、最大融资的阿里、最新上市的滴滴、港股的理想汽车以及科创版的九号机器人。
-2000年三大门户网站上市以后，“达康热”(Dot.com)崩盘，有两年多时间中概股无缘华尔街。其后，携程率先于2003年12月8日在纳斯达克上市，带出2004年的上市热潮。携程架构图的五条虚线，都是VIE公司。
-阿里巴巴于2014年9月19日在纽交所上市，是当时世界最大的IPO項目。架构图里下方的五条垂直虚线，都是VIE公司。
-滴滴于2021年6月30日在纽交所上市，是最近在纽约上市的中概股，也是红筹及VIE架构进入“强监管”时代的分水岭。上市后瞬即爆发数据安全、反垄断及上市审查等事件，希望不至于被迫退市，也期待不是中概股赴美上市的最后一家。红色箭头所指的“小桔科技”(Beijing Xiaoju Science and Technology Co., Ltd.) ，就是VIE公司。
-理想汽车即将于8月12日在香港“双重上市”（不是“第二上市”，因在纽约上市还“不满两个会计年度”）。两家虚线下面的公司“车和家”（Beijing CHJ）及“心电信息”（Xindian Information）就是VIE公司。
-九号机器人是第一家以VIE（及CDR）架构，在科创版上市的红筹企业。虚线下面的“鼎立联合”就是VIE公司。
上述五家上市企业的VIE架构，有两点应该说明的：
-这些上市招股书揭露的VIE架构，并不是为了上市才作的安排，在创业公司成立为红筹項目并开始接受境外基金投资时，这种架构就存在了。
-这些都是上市当时的架构，但随着企业发展、转型与扩充，架构会进行调整与修正。

（图表来源：VIE 2.0 “支付宝模式”名称，York原创，2011）
在VIE架构的21年历史进程中，有两次重大的制度创新，而且都跟阿里巴巴有关。先是2011年“支付宝事件”之后，VIE进阶版“VIE 2.0 支付宝模式”诞生；后是2018年VIE “人头股东”的升级与改制。
2011年7月29日支付宝事件落幕，阿里、雅虎和软银签署协议。阿里将许可支付宝使用所需要的知识产权及提供有关软件技术服务，支付宝为该等授权及服务支付的费用，为支付宝及其子公司税前利润的49.9%，当支付宝上市或发生其他变现事宜后，将不再需要支付上述费用，但上市时将给予阿里一次性现金回报，金额为支付宝上市总市值的37.5%，将不低于20亿且不超过60亿美元。
VIE 2.0的财务输送，阿里仅收取运营收益的49.9%，放弃50.1%，但换取可能高达60亿美元的未来上市权益（阿里不用再承担蚂蚁的资金需求及背负可能的债务），是典型的VIE财务做账方式，本质上是一个“没有VIE架构的VIE”。其时代意义，在于符合政府“未受境外投资人控制”的要求，而能获得第三方支付牌照。
对比上面的两个架构图表，传统VIE 1.0的“新浪模式”，其VIE是一个“人头公司”，无行为能力，其股权、业务、财务及董事会等完全服务于海外母体，是为了取得运营执照的权宜安排。而VIE 2.0 “支付宝模式”的VIE公司独立运营，有独立的股东、董事会、业务及财报，未受海外上市主体的“协议控制”。在上面VIE 2.0图示里，我特别注明“境内上市主体”，因它可以独立在境内上市。
三年之后，在阿里2014年上市前，支付宝已扩充为业务更广泛、体量更大的小微金服（蚂蚁金服），双方重签协议。阿里的税前分润降为37.5%，蚂蚁上市时的现金补偿维持估值的37.5%，但拿掉了60亿美元的上限。另在监管机构批准下，阿里有权将分润及IPO现金补偿“无偿”转换为蚂蚁33%的股权。