开曼|新浪引领后浪：VIE的21年历史图像( 七 )

2019年9月24日阿里顺利入股蚂蚁金服并获得33%的股权。这是一个历史时刻，境外公司阿里集团解构VIE 2.0代持架构，直接入股内资的蚂蚁金服。若蚂蚁依原定计划于去年11月5日上市，估值达3200亿美元，33% 股权即代表1056亿美元的价值。
正如新浪对VIE架构的贡献，让几千家新经济項目获得境外美元投资并有机会在境外上市，阿里的VIE 2.0模式也经验证可行，获得京东金融等其他金融科技企业的仿效，引领新一代的VIE架构。

（资料来源：阿里改制后的VIE架构。阿里年报，2018/7/27）
VIE公司的执照及业务，对海外上市主体关系重大，而VIE公司的股东可能遭遇变故、离婚、被刑拘、未能视事等意外，也可能出现单方终止协议、关联交易、擅自借款、对外担保等侵占核心资产等违约行为，致海外上市主体及WFOE承受较大风险。
也因此，虽然是帮忙代持的“人头股东”，但VIE股东一般不是“路人甲”，而是安排有中国公民身份的创业者担任。创业者本人在境外主体有个人股东权益，利于发挥“利益协同”Interests Alignment功能。如阿里的VIE公司从创业到2018年改制，基本上都是由马云（80%）和谢世煌（20%，“18罗汉”之一）担任股东。
再举理想汽车VIE股东的安排为例。理想汽车的VIE有北京车和家及心电信息等公司，前者负责研发，后者承担销售管理。北京车和家，由李想持股90.27%，沈亚楠和李铁分别持股5.08%和4.65%，沈亚楠是联合创始人、董事及总裁，李铁是联合创始人、董事及CFO，他们在海外上市主体都有相当股权。
阿里对VIE架构的第二个制度创新，是于2018年把VIE公司两位自然人股东（马云及谢世煌），调整为基于合伙人的多层架构（如上图）。这是一个合理而有远见的安排，VIE股东从“个人”到“组织”，马云放掉有行政负担的“人头”身份，并不影响他个人的股东利益，也不影响他透过“阿里合伙人”对阿里集团的掌控，也突显阿里合伙人制度的优越性，强化阿里永续经营的战略格局及传承稳定性。

（资料来源：SEC停止新浪交易的通知，2021/3/22）
2020年7月，新浪启动私有化，提议以每股41美元现金收购发行在外的普通股。该收购要约于2020年12月，经股东会批准。新浪在纳斯达克的股票于2021年3月22日停止交易，完成退市。
新浪退市后，改名为新浪集团控股有限公司，成为一家由曹国伟和管理层控制的私人企业。曹国伟的内部信提到，其私有化，一方面是为了改变历史原因形成的新浪与微博两家母子公司同为上市公司的不合理资本架构，另方面也为更加多元化发展提供灵活性。私有化之后，新浪集团依然是微博上市公司的控股股东，以新浪移动为主体的原新浪门户业务将与微博业务更紧密地整合，而原有的新浪财经、新浪金融以及新浪体育等垂直业务，将更加独立发展。
其实，新浪私有化除了其内部考虑，也有其外在的环境背景。新一阶段的中概股下市以及部份回归，是“推与拉”两股力量交错影响下的加乘结果。“推”的力量源于中美对抗、制裁国企、审计底稿争议、瑞幸信用危机及“外国公司问责法”等美方的“不友善”措施，“拉”的力量则来自于香港与大陆证券市场的“优化”，可以接受VIE、同股不同权、红筹、非盈利等公司上市以及科创版与创业板的注册制。

（图表来源：每日优鲜 F-1 招股书，2021/6/8）