开曼|新浪引领后浪：VIE的21年历史图像

图源：图虫
编者按：本文来自微信公众号老约客谈VC（ID： YorkandVC），作者York，创业邦经授权转载。

（新浪上市时的VIE架构，2000/4/13）
新浪于2000年4月13日在纳斯达克上市，启用了创新的“新浪模式”（VIE架构），开创中国互联网企业赴美上市的先河，其后网易、搜狐也援用，以规避外资不能参与互联网业务的限制。
新浪于2021年3月22日完成私有化，从纳斯达克退市。21年间，新浪引领后浪，成千上万的红筹企业（含几百家上市的中概股），都是以创新的VIE架构，获取境外的VC/PE资金及上市融资，促进中国互联网产业的蓬勃发展。VIE走过21个年头，值得作个历史回顾。
新浪经营互联网门户网站，上市前的2000年第一季度，营收为364.5万美元，互联网广告占了84.4%，是典型的互联网信息服务企业。该季度收入主要来自三方面：
-互联网广告，310万美元，占84.4%
-软件销售，50万美元，占14.4%
-电商收入，4.4万美元，占 1.2%
当时的中国法律规定，境外公司不能投资中国互联网公司，外商企业也不能在境内从事互联网业务，比如网络信息服务（ICP）等，新浪的门户网站业务是网络信息服务提供商，就属于外国投资者不能进入的领域。
新浪的律师刘钢认为，虽然法律规定外商企业不能在境内从事互联网业务，但可以提供技术服务，因此把互联网有关的业务切割出去，另成立内资公司，跟开曼主体没有股权联系。如上图所示，新浪进行架构重组：
- 海外上市主体SINA.com（开曼新浪），是在开曼群岛注册的控股公司，进行资本运作及融资、上市。
-北京四通利方是开曼新浪控股的技术公司，作软件开发，拥有新浪的技术专利及IP等。
-在国内成立两家VIE公司：北京新浪互联信息服务有限公司（新浪信息），申领 ICP 牌照，做媒体和互联网接入服务。北京新浪互动广告有限公司（新浪广告），作广告业务。
然后，通过贷款协议、投票权和表决权协议等，把这几家公司捆绑在一起。再通过IP授权、技术服务及管理咨询等协议，把两家VIE公司的收入“转回”北京四通利方。
在这样的架构下，新浪既能拿到海外VC/PE的美元投资，也可以从事中国法律禁止外资介入的互联网信息服务等领域，并且其海外上市也不需要通过中国监管单位的审批。
当时监管层对新浪架构没有明确表态，21年来也未出面反对，基本上默认了这样的操作。

（新浪上市时的VIE架构，橙色为WFOE，黄绿色为VIE，2000/4/13）
上面图表主要包括四个主体，其股权及控制关系：
-开曼新浪，上市主体 SINA.com (后来改名为SINA Corp)。
-北京四通利方Beijing Stone Rich Sight Information Technology Co. Ltd., （BSRS），中外合资企业（SINA.com 97.3%、四通电子2.7%），开曼新浪控股（类似于后来普遍采用的全资控股WFOE），作RichWin软件开发及销售。
-ICP公司，北京新浪信息服务有限公司Beijing SINA Internet Information Services Co., Ltd.，纯内资公司（王志东70%、汪延 30%），有ICP执照，负责网站运营，把广告业务打包卖给新浪广告。
-广告公司，北京新浪互动广告有限公司Beijing SINA Interactive Advertising Co., Ltd.，纯内资公司（王志东75%、BSRS 25%），有广告执照，负责销售广告。
由于新浪并无ICP公司及广告公司的股权，在股权控制的表象上，新浪网是一家技术及软件公司，而不是拥有媒体及广告业务的互联网公司。