什么是毒丸计划？推特为什么要对马斯克说不？

#毒丸计划#推特（Twitter）董事会于昨天，即4月15日，一致批准推出“毒丸计划”(PoisonPill) ，以抵御马斯克对推特宣布的全资收购及私有化计划。

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作者：张栋伟（资深互联网人士、市场营销专家、大学生就业创业导师）
一、什么是“毒丸计划”
毒丸计划（PoisonPill）是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施” 。
当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股，或者增加负债等等措施。毒丸计划的目的是让收购方增大收购成本，是让收购方无法达到原计划控股公司的目标。
一般情况下， “毒丸计划”是新增发行股票，但并不绝对。实际上“毒丸计划”有多种措施，包括：
1、“弹出”毒丸
“弹出”计划即常见的措施，通过向现有股东发行新增优先股权，来摊薄收购者手中的股权份额，以及投票权益，使得收购者的成本大幅度增加。
2、“弹入”毒丸
“弹入”计划则与“弹出”计划相反，是目标公司以很高的溢价回购现有股东的股权，由此稀释收购者在目标公司的权益。
3、“负债”毒丸
目标公司大量增加自身负债，降低被收购的吸引力。
4、“高管”毒丸
目标公司的全部或大部分高管签署一致行动人协议，在发生不公平收购或者协议签署人被侵害权益时，则进行全体辞职。
5、“毒债”毒丸
发行大量允许债权人可以自行决定债权赎回期、债转股等权益的债券。
二、发起“毒丸计划”的原因
一般来说，公司都是欢迎任何投资者的。
但是，如果出现了未经大部分原股东或者管理层认可的新投资人，那么现有利益方就往往会把这个投资人定义为“恶意收购者” ，为了保护既得利益，就会考虑采取“毒丸计划” 。
一旦“毒丸计划”启动，就会对恶意收购方造成极大的重组困难。
但是要注意， “毒丸计划”不是今天启动、明天就关闭这么随意。一旦“毒丸计划”启动，也会对市场中其他潜在的投资人形成拒绝效果。
所以， “毒丸计划”的本质，往往是现有管理层在控制董事会，或者现有管理层对董事会有极大的影响力，从而不愿意“被夺权” 。
三、国内几个“毒丸计划”案例
1、新世界保卫战
2005年11月30日及12月1日， TCI突然斥资近10亿港元增持新世界发展，持股比例达到7.45% ，成为公司第二大股东。而新世界发展第一大股东周大福仅持股35% 。若TCI持股比例超过10% ，便有机会派驻代表进入董事会。
提示，这里的单词是TCI而不是TCL ，是英国的一只对冲基金， TheChildren’sInvestmentFundManagement ，俗称顽童基金。
12月12日，新世界突然停牌，并涉及有关配售股份协议。
12月13日，新世界复牌，并宣称将以11.50港元的价格配售2.8亿股新股，配售价较停牌前的收盘价折让10.85% 。集资总额32.2亿港元，配售股份占扩大后总股本7.42% 。若配售完成后，郑氏家族仍为最大股东，但持股量降至32.88% ， TCI的持股量也将被摊薄至6.9% 。在此期间， TCI曾积极接触周大福，要求参与新股配售，但遭到拒绝。 TCI很清楚，如果自己继续在二级市场上增值，新世界可以以继续配售新股的方式持续稀释股份。如此已无胜算。